LES ENJEUX MÉTHODOLOGIQUES DE LA VALORISATION DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (AGA)



Thèmes : AGA / Valorisation / Enjeux financiers


Les plans d’attribution gratuite d’actions rencontrent un vif succès car ils procurent de nombreux bénéfices tant pour les salariés que pour les entreprises.


Toutefois, la comptabilisation de ces instruments de rémunération présente de nombreux défis car il peut s’avérer difficile de valoriser l’ensemble des critères d’attribution et des contraintes de détention décrites dans le plan. La traduction des critères du plan d’AGA en termes de valorisation est un enjeu de communication interne, de motivation des équipes mais aussi de comptabilité et de fiscalité et revêt une importance souvent sous-estimée lors de la définition du plan.


En France, l’engouement pour les plans d’attribution gratuite d’actions n’est pas nouveau. Depuis 2015, les incitations fiscales se sont multipliées et ont été clarifiées pour conduire un grand nombre d’entreprises de toutes tailles à mettre en place ce dispositif. Les avantages financiers sont multiples, que ce soit au niveau de l’impôt sur le revenu des bénéficiaires, des prélèvements sociaux ou des contributions salariales [1] en particulier lorsque les AGA sont combinées avec un PEE.


Du point de vue des entreprises, au-delà d’être un élément de rémunération fiscalement intéressant, c’est avant tout un outil clé pour encourager les dirigeants, mandataires sociaux et salariés à atteindre des objectifs et pour aligner au mieux les intérêts de ceux-ci avec la société. Dans cette optique, les critères d’acquisition sont généralement indexés sur des objectifs financiers et sociaux (ancienneté, présence dans l’entreprise…). La période d’acquisition est en outre suivie d’une période de conservation d’au moins 2 ans pendant laquelle les actions acquises ne peuvent être vendues.



Il existe peu de contraintes limitatives sur les critères d’acquisition. Par conséquent, les entreprises peuvent définir ces critères assez librement en fonction de leurs objectifs. Les critères les plus courants des plans d’AGA sont :

- La performance absolue de l’action de la société au cours de la période d’acquisition ;

- La performance relative de l’action de la société au cours de la période d’acquisition par rapport à un indice de référence géographique ou sectoriel ;

- L’augmentation du Revenu Net de la société ;

- L’augmentation du Chiffre d’Affaire.


Des critères d’attribution fins qui reposent sur des indicateurs financiers

Chacun de ces critères intervient dans la quantité d’actions attribuée gratuitement selon une formule plus ou moins complexe (seuil binaire de performance, attribution progressive, combinaison de paramètres). D’autres critères plus spécifiques peuvent aussi entrer en compte comme des objectifs de rendement sur certains actifs (Sanofi 2018) ou des ratios financiers plus ciblés. Aussi, le plan d’incitation peut amener à délivrer des actions de préférences plutôt que des actions ordinaires avec son lot de complexité.


La créativité sur les critères d’attribution est cependant limitée par la lisibilité des objectifs mais aussi parfois par la capacité à valoriser ces plans d’AGA de manière objective et transparente.


Car la société est tenue de comptabiliser une charge financière égale au coût des actions à remettre gratuitement aux bénéficiaires et ceci que les actions figurent déjà à l’actif de l’entreprise (autocontrôle) ou qu'elles doivent être acquises ou émises à l’occasion de l’attribution gratuite. Cette charge financière doit être provisionnée dès la date d'attribution et peut donner lieu à une contestation de l’administration fiscale tant pour les bénéficiaires que pour l’entreprise.


Comment valoriser les plans d’AGA complexes en toute transparence et objectivité ?


La clé dans la valorisation des plans d’AGA est d’avoir des modèles qui permettent de combiner les critères d’attribution avec la valeur finale des actions ordinaires ou de préférence qui seront délivrées. Autant les modèles existent et sont assez largement maîtrisés pour des critères d’attribution simples comme la performance absolue ou la performance relative de l’action de la société, autant leur calibration peut être délicate (corrélation, prise en compte du skew de volatilité…), avec beaucoup d’impact dans la valorisation des plans. Pour prendre en compte des critères d’attribution plus fins comme l’EBITDA ou d’autres ratios financiers, il n’est pas possible de s’appuyer uniquement sur les modèles de marché classiques. Il convient donc de développer des modèles spécifiques.


Un besoin de combiner l’expertise des valorisations financières et du pricing d’options

Certains critères comme la durée obligatoire de détention doivent aussi être valorisés.


Quant à la prise en compte de la durée de détention obligatoire dans la valorisation, il peut y avoir débat. En effet, la contrainte d’une période de conservation a clairement un impact sur la valeur du plan d’AGA pour le détenteur. Car non seulement, le bénéficiaire est privé d’une opportunité d’accès au cash mais il est aussi contraint de garder le risque de variation des actions sous-jacentes pendant la période de détention forcée. Pour ce qui est de la valeur de cette durée de détention obligatoire pour l’entreprise, les choses sont moins claires… Et l’on retombe ici sur une problématique bien connue dans l’univers de la valorisation de produits financiers : Une transaction financière entre deux parties n’a pas nécessairement le même prix (en valeur absolue) selon qu’elle est analysée du point de vue de l’une ou de l’autre des parties.


Fort d’une expérience de ces valorisations et d’une expertise reconnue des valorisations de produits financiers complexes, ESTER est le partenaire idéal pour vous accompagner dans la valorisation de vos plans d’attribution d’actions gratuites.


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ESTER S.A.S – Société Anonyme Simplifiée au capital social de 55 800 euros

Conseiller en Investissements Financiers immatriculé à l’Orias sous le numéro 13000667, www.orias.fr, et membre de la CNCIF.